社会团体理事会制度（示范文本）

          （社会团体名称）

理事会制度

第一章 总则

第一条 为规范理事会管理，提升依法自治和科学决策水平，依据《社会团体登记管理条例》等相关法规政策和本会《章程》，制定本制度。

第二条 本会理事会是会员（代表）大会的执行机构，在会员（代表）大会闭会期间负责领导本会开展日常工作，执行会员（代表）大会的决议，对会员（代表）大会负责。  

第三条 本会理事会根据中国共产党章程的规定，为本会党组织开展党的活动提供必要条件。党组织负责人和监事会成员出席或列席理事（常务理事）会会议，对本会重要事项、重要业务活动、大额经费开支、接收大额捐赠、开展涉外活动等提出意见。

第二章 理事

第四条 本会理事由会员（代表）大会以无记名投票方式在会员（代表）中选举产生，其退出依照产生程序。

推荐理事人选过程中，本会充分听取业务主管单位、党建工作机构、党组织、发起人、会员（代表）等方面意见。【适用于有业务主管单位的社会团体】

推荐理事人选过程中，本会充分听取行业管理部门（业务指导单位）、党建工作机构、党组织、发起人、会员（代表）等方面意见。【适用于无业务主管单位的社会团体】

本会按照组织程序，推进党组织负责人和理事会党员负责人双向进入，交叉任职。

第五条 本会理事应当符合下列条件：

（一）坚持党的路线、方针、政策，遵守国家法律法规；

（二）在本会业务领域内有较大影响和良好声誉；

（三）身体健康，能够胜任理事工作；

（四）未受到过剥夺政治权利的刑事处罚；

（五）具有完全民事行为能力，无不良信用记录；

（六）遵守本会的章程和各项制度规定；

（  ）…………。

第六条 除上述规定的理事条件外，单位理事还应当符合下列条件：

（一）具有地域代表性或行业（专业）代表性；

（二）具有社会责任感和行业使命感；

（三）在地域或行业中有一定的影响力和公信力；

（四）应由该单位法定代表人或主要负责人出任；

（  ）…………。

第七条 理事享有下列权利：

（一）理事会的选举权、被选举权和表决权；

（二）对本会工作情况、财务情况、重大事项的知情权、建议权和监督权；

（三）参与制定内部管理制度，提出意见建议；

（四）向会长或理事会提出召开临时会议的建议权。

第八条 理事应履行下列义务：

（一）出席理事会会议，执行理事会决议；

（二）在职责范围内行使权利，不越权；

（三）不利用理事职权谋取不正当利益；

（四）不从事损害本会合法利益的活动；

（五）不得泄露在任职期间所获得的涉及本会的保密信息，但法律、法规另有规定的除外;

（六）谨慎、认真、勤勉、独立行使被合法赋予的职权；

（七）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议；

……

第九条 理事应忠实履行职责，带头践行本会宗旨，维护本会利益，积极参与议事决策，不得违规谋取私利。遇有与本会利益关联时，应当及时披露并回避相关事项决策。

对严重违反法律法规、本会章程或者会员（代表）大会决议的理事，根据本会章程规定启动罢免程序。

第十条 增补理事，须经会员（代表）大会选举。特殊情况下可由理事（常务理事）会补选，但补选理事须经下一次会员（代表）大会无记名投票表决确认。在未经确认之前，补选的理事可以列席理事会，但没有选举权、被选举权和表决权。

理事辞去职务，应向理事（常务理事）会提出书面申请，报理事会同意后经下一次会员（代表）大会确认。经确认后，其理事资格自理事会同意确认之日起失效。

理事要求退会的，应向理事会提出书面申请，经理事会表决同意后，其担任的理事、负责人的职务权利、义务同时终止。

每个理事单位只能选派一名代表履行理事职责。单位调整理事代表，由其书面通知本会，报理事会或常务理事会确认备案。该单位同时为常务理事的，其代表一并调整。【适用于有单位会员的社会团体】

第三章 理事会

第十一条 本会理事会由会员（代表）大会选举产生的理事组成【理事会人数至少7人，一般不超过100人，且不超过会员（代表）的1/3】，理事可连选连任。

第十二条 理事会每届任期与会员（代表）大会的届期一致【最长不超过5年】，到期进行换届选举。

因特殊情况需要提前或延期换届的，应经本会理事会表决通过，报业务主管单位和登记管理机关批准同意。延期换届最长不超过1年。【适用于有业务主管单位的社会团体】

因特殊情况需要提前或延期换届的，应经本会理事会表决通过，报登记管理机关批准同意。延期换届最长不超过1年。【适用于无业务主管单位的社会团体】

第十四条 理事会的职权是：

（一）执行会员（代表）大会的决议；

（二）选举和罢免会长（理事长）、副会长（副理事长）、秘书长、常务理事，审议法定代表人变更事项；【秘书长为选举产生的应当使用本项表述】

选举和罢免会长、副会长、常务理事，决定聘任和解聘秘书长，审议法定代表人变更事项；【秘书长为聘任制的应当使用本项表述】

（三）决定名誉职务人选；

（四）筹备召开会员（代表）大会，负责换届选举工作，审议各项会议材料，提名理事、常务理事、监事、负责人候选人建议人选；

（五）向会员（代表）大会报告工作和财务状况；

（六）决定会员的吸收和处分；

（七）决定设立、变更和终止分支机构、代表机构、办事机构和其他所属机构；提出设立、变更和终止实体机构事宜，报会员（代表）大会审议；

（八）决定副秘书长、各所属机构主要负责人的人选；

（九）领导常务理事会、各所属机构开展工作，审议其工作报告，变更或撤销其作出的决定；

（十）审议年度工作报告和工作计划；

（十一）审议年度财务预算、决算；

（十二）制定    等重要的管理制度；【可选项：信息公开办法、财务管理制度、分支机构、代表机构管理办法、民主决策制度、重大事项报告制度、安全责任制度、捐赠公示制度、档案管理制度、工作人员聘用制度、业务培训制度……】

（十三）决定本会负责人和工作人员的考核及薪酬管理办法；

（十四）决定住所、宗旨、业务范围、活动资金、法定代表人变更，并向会员（代表）大会报告、向会员公告；提出名称变更和终止事宜，并报会员（代表）大会审议；

（十五）处理会员的申诉，接受监事会提出的对有关问题的处理意见，制定整改措施并接受监督；

（十六）决定本会大额资金使用【具体金额根据实际情况确定，但必须要注明。例如：超过5万】

……

（  ）决定其他重大事项。

第十五条 本会通过会员（代表）大会自行确定的理事会职权，必须符合有关法律、法规、规章和政策规定。

涉及本会负责人选举聘任以及审议其他重大事项决策、重要人事变动、重大项目安排、大额资金使用等重要职权事项，理事会不得授权常务理事会、办公会、专题会等会议机制代行理事会职权，不得授权理事长、秘书长个人进行决策。

第十六条 理事会每年至少召开1次会议，情况特殊可随时召开。

理事   次【每届最多不超过3次】不出席理事会会议，自动丧失理事资格。

第十七条 根据会员（代表）大会的授权，理事会在届中可以增补、罢免部分理事，最高不超过原理事总数的   。                     

【最高不超过1/5】

第四章 常务理事会

【可选项，适用于设立常务理事会的社会团体。理事人数低于50人的，不设常务理事会；理事人数超过50人的，可以设立常务理事会。】

第十八条 本会设立常务理事会，在理事会闭会期间领导本会开展工作，对理事会负责，与理事会任期相同，同时换届。

常务理事会由    名常务理事组成。【常务理事人数至少为5人，最多不超过理事人数的1/3】，常务理事由理事会以无记名投票方式从理事中选举产生，其退出依照产生程序。

第十九条 常务理事会的职权是：

（一）执行会员（代表）大会、理事会的决议；

（二）筹备召开理事会、会员（代表）大会；

（三）向理事会报告工作和财务状况；

（四）决定和免除副秘书长、各机构主要负责人；

（五）领导各机构开展工作，审议其工作报告，改变或者撤销其不适当的决定；

（六）审议年度工作报告、工作计划和财务预算决算（草案）；

（七）制定内部管理制度；

（八）接受监事会提出的对有关问题的处理意见，制定整改措施并接受监督；

……

（  ）决定其他应由常务理事会审议的事项。

第二十条 常务理事会至少每半年召开一次会议，情况特殊可随时召开。

    常务理事   次【每届最多不超过4次】不出席常务理事会会议，自动丧失常务理事资格。

第二十一条 增补常务理事，须经理事会无记名投票选举，补选的常务理事应在理事中产生。特殊情况下可由常务理事会补选，但补选的常务理事须经下一次理事会无记名投票表决确认。未经理事会确认之前，补选的常务理事可以列席常务理事会，但没有选举权、被选举权和表决权。

常务理事辞去本职务，应向常务理事会提出书面申请，报常务理事会同意后经下一次理事会确认。经理事会确认后，其常务理事资格自常务理事会同意之日起失效。

单位调整常务理事代表，由其书面通知本会，报理事会或常务理事会确认备案。【适用于有单位会员的社会团体】

第五章 议事规则

第二十二条 召开理事（常务理事）会前，由秘书处（办公室）提前征集和确定议题。根据议题需要，须提前征求相关方面意见，重要议题须提前听取党组织意见。

秘书处（办公室）需提前5个工作日通知全体理事（常务理事）并告知会议议题。联系不到的理事，须将联系情况记录在案；请假的理事，须记录事由。未到会情况须在理事（常务理事）会上进行报告说明，同时载入会议纪要。

第二十三条 理事（常务理事）会会议由会长（理事长）负责召集或主持。如会长（理事长）因故不能召集，可书面委托其他负责人召集。

第二十四条 理事（常务理事）会须有2/3以上的理事（常务理事）出席方能召开，其决议须经到会理事（常务理事）2/3以上表决通过方能生效。

理事会会议，应由理事（常务理事）本人出席。理事（常务理事）因故不能出席，可以委托本单位人员【适用于会员单位】或其他理事作为委托人出席会议，委托人应当出示授权委托书，在授权范围内行使表决权。每个理事只能接受一份委托。

党组织负责人和监事会成员出席或列席理事（常务理事）会会议。秘书长【实行聘任制的】列席理事（常务理事）会会议。

担任法定代表人的负责人卸任或者退出后，本会未在登记管理机关办理法定代表人变更登记手续前，法定代表人应列席理事（常务理事）会议。

第二十五条 根据议题内容需要，可以邀请相关方面代表列席会议。针对重要决策事项和重点业务领域，理事（常务理事）会可组建专家团队，为决策提供意见建议。

第二十六条 本会严格实行集体审议、独立表决的决策制度，根据章程规定采取民主方式进行，平等充分发表意见。负责人人选的确定，采用无记名投票形式选举产生，一人（一单位）一票表决。

第二十七条 当理事（常务理事）会决策表决事项与涉及的理事（常务理事）有重大利益关系时，该理事（常务理事）应当回避，不得参与表决。

第二十八条 理事（常务理事）会须把涉及本会政治安全、经济安全、社会安全的事项纳入重大决策研究范围，加强对相关活动的时间节点、活动地点、合作对象、参与人员、社会影响、社会效益等方面的评估，确保活动安全。

第二十九条 经1/5以上理事提议，应召开临时理事会（经1/3以上常务理事提议，当召开临时常务理事会）。会长（理事长）不能召集且未委托的，提议理事（常务理事）可在其他负责人中推选召集人。

召集人需提前5个工作日通知全体理事（常务理事）并告知会议议题。

涉及负责人变动等重要议题，事先向业务主管单位和登记管理机关报告。【适用于有业务主管单位的社会团体】

涉及负责人变动等重要议题，事先向登记管理机关报告。【适用于无业务主管单位的社会团体】

临时会议出席及表决人数须符合本章程规定的法定人数要求。召开临时会议，须以有效方式通知所有应参会人员参会，拒不参会的视为放弃权利。

第三十条 理事（常务理事）会议应当制作完整准确的会议记录。形成决议的，应当制作会议纪要，并由出席理事（常务理事）、监事审阅和签名，法定代表人签字确认，会后向全体会员公告。

涉及法人登记事项变更、分支（代表）机构设立、负责人选举聘任以及其他重大事项决策、负责人变动、重大项目安排、大额资金使用、接受境外组织或个人捐赠及资助、与境外组织开展项目合作或者联合举办活动、理事与社会组织发生关联交易、理事及其近亲属在本会任职和领薪等情况，由理事会按照章程规定的程序民主决策。

本会重大事项及时向业务主管单位和登记管理机关报告，向本会会员、党组织、监事会、员工等通报，接受监督并及时回应相关建议和质询。【适用于有业务主管单位的社会团体】

本会重大事项及时向行业管理部门（业务指导单位）和登记管理机关报告，向本会会员、党组织、监事会、员工等通报，接受监督并及时回应相关建议和质询。【适用于无业务主管单位的社会团体】

第三十一条 理事（常务理事）会会议纪要（记录）包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人；

（二）应到理事（常务理事）人数，实到理事（常务理事）人数及签到记录；

（三）会议议程；

（四）理事（常务理事）发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，包括参加表决的人数，持同意、反对意见或弃权的人数等。

第六章 运行保障

第三十二条 理事会每（月/季度/半年）定期听取相关决议落实情况、内设（分支）机构日常运作情况和财务情况，并加强监督指导。

第三十三条 会长（理事长）是理事（常务理事）会规范运行和发挥作用的第一责任人，应当严格按照章程规定的职权和理事会授权开展工作，保障理事的知情权、参与权和决策权，督促理事履行职责，及时向理事（常务理事）会报告重大问题和重大风险。

理事会闭会期间，理事长代表理事会加强与秘书处（办公室）负责人工作联系，持续跟踪指导有关决议落实和制度执行。

会长（理事长）不能履行职责时，由其提名并经理事（常务理事）会决议或理事（常务理事）会推选一名副会长代为履行职责。

第三十四条 秘书处（办公室）设置专人负责对接理事，及时向理事报告工作情况、提供履职所需信息和必要工作条件，做好会议服务和协调保障。根据理事（常务理事）会决议建立落实台账，督促相关执行机构全面贯彻落实决策。

第三十五条 秘书处（办公室）负责建立档案保管制度，并妥善保管人员资料（含会员、理事、常务理事、监事、负责人和工作人员）、制度文件和会议材料等档案，供业务主管单位（行业主管部门、业务指导单位）、登记管理机关和会员查阅。

理事、常务理事、负责人发生变动的，应做好档案记载并及时向会员和内部各相关机构通报，确保身份有效、名单准确。

第三十六条 理事会每年度对履职情况开展评价，评价人员包括理事会成员、监事会成员、党组织负责人、会员代表和工作人员代表。对未履行理事职责、未发挥应有作用的理事，由监事会进行提醒督促；对长期不履职的理事，按章程规定启动退出罢免程序。

第七章 争议处理

第三十七条 因理事会内部矛盾，导致理事会无法正常履行职责，按照章程规定的规则和程序解决。会长（理事长）要加强协调沟通，推动理事达成一致意见，也可以由党组织、监事会主持调解或提出调解方案，或者通过社会组织人民调解、司法途径等推动依法解决。

第三十八条 对违反法律、法规或章程规定作出的理事（常务理事）会决议，一经查实由监事会根据职责提出处置意见，经会员（代表)大会表决通过后执行。

致使本会遭受损失的，参与审议的理事（常务理事）应承担责任，但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事（常务理事）可免除责任。致使利害关系人遭受损失的情况，利害关系人也可以请求人民法院撤销该决定。

本会负责人未履行民主决策程序进行的保值增值投资活动等，给本会造成损失的，须承担个人责任。

第八章 附则

第三十九条 本制度未尽事项按照国家法律法规和本会的章程规定执行。

第四十条 本制度经本会第  届  次理事会审议通过，向全体会员公告后生效实施，由理事会负责解释。